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收购嘉爱斯项目是物产燃料贯彻集团流通产业化战略的重大举措。集团公司领导对收购嘉爱斯工作也一直非常重视，胡董、孟总和胡总等都曾亲自前往嘉兴进行实地调研。在集团公司领导的指导下，近期物产燃料会同投资部主要开展了股权转让意向书的起草和谈判工作、尽职调查工作（分法律、财务、电力）和评估方案确认工作（聘请了勤信评估公司作为评估顾问）。在收购过程中，我们始终贯彻了集团公司领导提出的“三大原则、六项规范”，目前意向书已于1月12日签署。尽职调查报告初稿已形成，正在进行补充调查和验证完善。资产评估预计1月底完成。

根据集团公司领导要求，现对嘉爱斯的资产质量、收益评价、存在风险、资金安排、治理结构等问题汇报如下：

一、项目背景

嘉兴嘉爱斯热电有限公司是一家中外合作经营的热电联产企业。中方股东因新嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资本退出竞争性领域的部署，有意向出让股权。而外方股东正全线收缩其在中国业务，也欲转让股权。

物产燃料是省内从事煤炭贸易的领先企业，目前公司盈利空间缩小，需要通过产业链的前向延伸增强向上游采购的议价能力；并利用嘉爱斯现有的码头、堆场资源，做大做强贸易主业；提高销售利润率，优化业务结构，同时获得较为稳定的回报。嘉爱斯管理层也对业务前景乐观，愿意受让部分股权。

二、嘉爱斯基本情况

（一）概况

嘉爱斯的前身为嘉兴热电厂，嘉兴热电厂一期工程建设规模为三炉两机，一期于1992年7月并网发电。二期工程建设规模为一炉一机，二期于1996年7月并网发电。

嘉兴嘉爱斯热电有限公司，成立于1996年11月8日，原为中外合资企业，注册资本2623.80万美元。由于利润分配问题，1999年12月17日该公司变更为中外合作经营企业。股权结构如下：

图1：嘉爱斯股权结构图

嘉爱斯作为嘉兴经济开发区的唯一配套热电企业，具有区域垄断性。嘉兴嘉爱斯现有4台65t/h锅炉（2004年和2005年为满足开发区需求，增设了4台20t/h锅炉）配3台1.2万KW抽凝式汽轮发电机组。新嘉爱斯一期现有3台220t/h循环硫化床锅炉配两台共7.5万KW机组（抽凝机组、背压机组各一台）。根据《机组联动试车验收报告》，新厂的两炉两机已完工并投入运行。新老厂供汽管道将于2007年1月底联通。

衡量热电厂效率的主要指标是标煤耗和热电比。老厂2005年实际供热标煤耗为122kg/t；供电标煤耗为438g/kwh；热电比为550%。新厂设计供热标煤耗为120kg/t（比老厂低2%）；设计供电标煤耗为340g/kwh（比老厂低22%）；设计热电比为337%。

嘉爱斯公司设董事会、监事会，下设运行部、生产部、燃料部、财务部以及综合部。截止2006年11月，嘉爱斯公司在岗员工共有325人，内退员工23人，退休员工37人。

（二）资产质量

从法律方面而言，新老嘉爱斯的土地、房屋产权合法。老嘉爱斯的设备、土地、房产已经依法为新嘉爱斯公司抵押担保。新嘉爱斯土地权属合法。其土地、在建工程依法为自身设定抵押担保，新老嘉爱斯均不存在或有担保事项。财务调查未发现重大问题和财务风险。

具体而言，截至2006年9月30日（下同），嘉爱斯新老合并资产情况如下表，明细参见附表1- 附表6。2006年底财务报表参见附表7-附表10。

表1 嘉爱斯资产分类表（9月30日账面值）

                       单位：万元

项      目老厂新厂新老合并项      目老厂新厂新老合并

流动资产234471800434607流动负债403403432567821

固定资产149325074265674长期负债10001724018240

其中:在建工程1021042114负债合计413405156586061

无形资产57520012576实收资本217782200021778

其他资产019331933已归还投资 401504015

资产总计6095472680104790资本公积4040404

储备基金及发展基金5870587

未分配利润859-885-26

所有者权益合计196142111518729

1、流动资产34607万元

流动资产项下需说明的事项有：

应收帐款中只有一笔31万元（欣悦天丝）的帐款帐龄为两年，其余均在一年以内。

其他应收款6198万元，明细如下：

表2  其他应收款明细表 

                                                        单位：万元

欠款单位名称金额备注

老嘉爱斯中方历年折旧所得2458需调减净资产或由嘉兴热电厂归还。建议在审计中做相应调整

老嘉爱斯外方历年折旧所得858需调减净资产，建议在审计中做相应调整

王江泾管委会欠新嘉爱斯款1078购买土地使用权余款。2004年10月，新嘉爱斯受让浙江新聚龙化纤集团有限公司拥有的110173平方米土地使用权，为此支付王江泾开发区3000万元土地款，其中1922万元元计入无形资产，余额账挂其他应收款。

王江泾管委会欠老嘉爱斯款541借款

存货1981万元，主要是燃煤1821万元。

2、固定资产65674万元

（1）老嘉爱斯固定资产净值14921万元

表3 嘉爱斯固定资产分类表

                                         单位：万元

类  别账面原值净值

房屋建筑物   6,269.92      4,019.49 

机械设备   10,101.99     4,976.90 

电气设备   1,935.68        532.92 

热网管线    6,279.55     5,188.52 

运输设备       153.90  52.22 

电子设备     276.89       151.39 

 合  计25,017.93

14,921.44

房屋建筑物净值4019万元

房屋建筑物中生产用房屋原值5048万元，净值3266万元；非生产性用房原值3266万元，净值753万元。非直接生产性用房含厂区道路、传达室、食堂、浴室、托儿所等，数额较小。

机械设备净值4977万元

其中主要为锅炉与发电机组净值4937万元，明细如表4。

表4  老嘉爱斯锅炉发电机组明细表

单位：万元

类  别启用年份账面原值净值

2台20T快装锅炉2004402335

7＃8＃20T锅炉2005397384

1＃抛煤机链条炉1992897372

2＃抛煤机链条炉1992897372

3＃抛煤机链条炉1992953395

次高压双链炉19961505845

1＃2＃汽轮发电机组199229551659

抽凝式发电机19961123575

 合  计91294937

    老嘉爱斯的设备资产质量一般。设备技术水平不高，生产效率较低，尤其是4台20t/h的工业锅炉煤耗很高，新老厂管网联通后准备停用 。此外4台65t/h锅炉由于2004年、2005年对外供热量较大，锅炉存在超负荷运行，造成辅助类机械的磨损等问题。（我方已提出这两个因素在评估过程中需予以考虑）。

热网管线净值5189万元

此部分热网管线在老厂停产后仍可使用。我方已经提出厂区外主干热网应按实际正常的使用年限评估，不受合作经营期结束的影响；非主干管线评估要考虑合作经营期结束的影响，热虹桥作为非主干管线评估。

（2）新嘉爱斯固定资产（含在建工程）50742万元

新嘉爱斯三炉两机设备状况良好，热利用效率较高，煤耗相对较低。但是不可分批建设的系统如堆场、码头、干煤棚、供水系统等在一期项目中一次性建成，造成单位造价较高，（单位造价9733元/kw ）。