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高可为:股权不是万灵丹(如何搭建可长可久的公司架构)
发布者:admin  来源:  发布时间:2017-12-22
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高可为:股权不是万灵丹(如何搭建可长可久的公司架构)

 2017-12-22 高可为 鲁中管理文化书院



导读:股权可以筹集资金,吸引人才,整合资源……。股权可以帮助老板做很多事。股权是万能的吗?股权不能用来干什么事呢?更进一步,如何运用股权促进企业发展?如何搭建一个可长可久的公司架子?

股权不是万灵丹

/高可为

一、股权必有所不能

几个月前,和朋友聊天时,他告诉我这样一条消息:现在两类培训课程最火爆,其中一类是关于股权设计方面的。其实,稍加留意也可以发现,微信群和朋友圈里搭载最多的,便是关于股权类课程的广告。

按照他们的说法,股权可以吸引人才,可以留住人才,可以筹集资金,可以整合资源,可以开拓市场。听一些讲师的口吻,它可以挽救企业于危亡,可以助力企业腾飞,似乎无所不能。在他们的课上,关于股权激励的神话也不少。

出于读书人的良知,我对突然流行的东西,总是非常警惕。一个非常小众的东西,变成了大众的话题,并且在社会上泛滥起来,很可能意味着它有点过头了!一样东西,一旦变得无所不能,它很可能就是一个噱头,甚至是骗人的东西!

中国古圣先贤特别讲求“知止”。所谓知止,就是做事要有分寸,行为得有边界。换言之,人不能恣意妄为,得管住自己,不能随便出圈。古语云:“始乱之,终弃之。”胡乱选择,必胡乱放弃。

要避免误入歧途,掉进陷阱,就得澄清一些模糊和错误认识。要澄清模糊和错误认识,就得正本清源,从根上把它梳理清楚:股权和企业治理、经营管理是何关系?如何运用股权促进企业发展?更进一步,如何搭建一个可长可久的公司架子?

二、治理架构有何作用

股权和公司联系在一起。认识股权,要从认识公司开始。毫无疑问,公司及公司制度都是舶来品。西方最早、最著名的公司,当属英国的“东印度公司”。

1600年,由英国女王伊丽莎白一世特许,英国东印度公司成立。它的合伙人大多以陌生人为主。公司所有权与管理权分离,决策权交给董事会。股份可以转让或出卖。公司具有独立于股东之外的法律地位。按照一些专业人士的观点,现代公司制度有三大基石,即独立法人地位、有限责任以及股权可转让。可以说,现代公司具有的基本要素,东印度公司都已具备。

它最初的名字叫“伦敦商人在东印度贸易的公司(The Company of Merchants of London Trading into the East Indies)”。尽管出于贸易的目的成立这家公司,但他们拥有的权利非常广泛。除享有对外贸易的垄断特权外,他们还可以组建军队、对外征战、殖民统治。除英国外,当时的欧洲强国也都成立了自己的东印度公司。因此,当时的公司实质是资本主义国家对外贸易和殖民扩张的工具。

我们今天所说的“公司”一词,大概就是当时英文“康邦尼(Company)”与荷兰文“公班衙(Compagnie)”音、义相结合的译名。把Company、Compagnie翻译成“公司”,除音近外,同时还取汉语“共同司事”之意。这个译名兼顾音、义、神韵,既信且达还雅。恐怕这也是“公司”一词流行的重要原因。

在与西方列强打交道的过程中,当时的中国人也逐渐认识到,西方之所以富强,除船坚炮利之外,制度也是重要原因。在《海国图志》一书中,魏源对西方的商事制度作了简单的介绍。他这样描述西方公司的运作:“公司者,数十商辏资营运,出则通力合作,归则计本均分,其局大而联。”他认为这种制度有很多优越性。渐渐地,中国也有了自己的“公司”。

公司制和股份制,优越性体现在哪里呢?

企业要持续不断地发展,就要有源源不断的动力。企业的第一推动力,或者说原动力来自哪里?很多人认为,来自股东。在公司制和股份制下,股东风险共担,利益共享,个人利益和公司利益牢牢绑在一起。出于自利的动机,股东也必然关心公司的成长。

有一次,洛克菲勒视察自己的一个油田,发现油田管理极度混乱。他把油田管理者叫来一顿臭骂:“为什么我一天就能发现的问题,你们天天都发现不了?”油田经理听了微微一笑,淡然回答道:“先生,这是您自己的油田。”这件事对洛克菲勒触动很大。自此,他开始改变管理方式,致力于让每一个管理者都对“自己的油田”负责。

或许是出于和洛克菲勒同样的动机,许多企业搞起了股权激励,股份制改造。把员工变成股东,能增强他们的认同感、归属感和安全感。有了利益纽带的连接,他们的工作积极性也会提高。但是,股权激励需要许多前提条件,比如公司上市,业绩良好,现金流充沛等。

假如公司不能上市,没有分红,股权只不过是一张“大饼”。在此情况下,股权能有什么激励作用呢?真不好说。事实上,绝大数公司是上不了市的,成长中的公司也不可能拿出很多利润用于分配和激励。另外,小股东普遍有“搭便车”的心理,指望他发挥多大作用也不现实。

一个公司到底如何运作呢?

有一个名词,叫“法人治理结构(Corporate Governance)”,专门说明这个问题。

所谓法人治理结构,就是关于公司如何运转的一套基础性制度安排,通常把它理解为股东大会、董事会、监事会的权责划分。

在这套制度架构下,股东大会行使所有权,董事会行使决策权,监事会行使监督权。董事会决策事项的具体执行,则交给总经理和管理团队。简言之,“董事会决定干什么,经理层研究怎么干,监事会监督哪些不能干。”

股东大会和董事会之间,是一种信任托管关系,资产授权经营关系。董事会和总经理之间,是委托代理关系,雇佣聘任关系。股东拥有的是一种终极所有权,剩余索取权。什么叫终极所有权?从最终意义上来说,企业是归股东拥有的。但股东拥有的所有权,也不是关于企业这个人造物的全部权力,其中的经营管理权,已经被切割出去了。到哪里去了?到董事会那里了。什么叫剩余索取权?简单说,就是利润分享权。

公司治理与管理不是一回事儿。治理是针对股东的。股东之间是平等的。一个股东,没有服从另一个股东的义务,也没有指挥另一个股东的权力。它是约束自己的。管理是针对员工的。下级必须服从上级,全员服从老板,至少在工作期间是这样。它是约束别人的。

企业效益是由什么决定的?由经营管理决定的。经营管理是如何开展的?在法人治理框架下,由董事会带动和领导的。法人治理架构是如何搭建的?是建立在股权基础上的。股东通过董事会,对公司经营管理,以及企业效益产生影响。由此可见,普通股东,特别是小股东,对企业效益的影响是间接的,因而也是有限的。

法人治理结构有什么作用呢?

专家学者们说法不一。按照我的理解,它有三大功能:

第一,整合功能。

老百姓讲话:千锤打锣,一槌定音。家有千口,主事一人。每个股东的想法不尽相同,并且股东之间是平等的关系。这就要有一套机制和游戏规则,把股东的意志统一起来。法人治理结构就在起这个作用。不然,九龙治水,各自为政,一盘散沙,很难有统一的行动。

十九大通过的新党章里,有这样一句话:“党政军民学,东西南北中,党是领导一切的。”中国自古有“大一统”的传统。“大一统”有什么好处呢?统起来,才能全盘考虑,并按照轻重缓急推进各项工作,才能有整体效果。无论是一个国家,还是一个集体,只有统起来,才能治理好。统治、统治,“统”是前提,“治”是结果。

第二,决策功能。

中国建材集团董事长宋志平说:“董事会不是制衡,不是监事会,主要是出谋划策,帮助指导经营层发展。”万科公司前董事长王石说:“董事长需要做三件事:第一,战略;第二,用人;第三,担当。”老百姓讲话,火车跑得快,全靠车头带。董事会就是企业的司令部、参谋部、火车头。

第三,制衡功能。

企业小的时候,试错成本低。错了,就错了。错了,改过来就是了。犯点错误,无碍大局,不伤大雅。这个时候,关键是抓住机遇,做对事情。做对一件事情,抓住一次机遇,就足以发展起来。对老板的要求,就是要敢打敢拼,敢闯敢试,整合资源,抓住机会。

等企业发展壮大一些,能力开始增强,资源开始增多,影响开始扩大。随之而来的是,发展机会增多,里里外外,天天会有人找老板说事情,谈合作。这个时候,最重要的事情,就不再是抓机遇,而是控制风险,不犯错误。为什么?大公司不同于小公司,犯不得错误。一着不慎,就会满盘皆输。一个错误,就可能万劫不复。

怎么控制风险,少犯错误?这个时候,仅靠一个人的聪明才智就不行了,必须得有一套制衡机制。在老板可能犯错误的时候,需要有人在背后掣一掣胳膊,拉一拉袖子,避免把企业带到坑里去。法人治理机制,就起这个作用。

巨人集团垮台之后,史玉柱做了深刻反思。二次创业的时候,他成立了一个七人决策委员会。在过去的十几年里,他提的提案70%都被决策委员会否决掉了。但是,十几年来,他的企业没有犯颠覆性错误,并且做成了不少大事。事实证明,领导人性格中的缺陷,可以通过治理机制加以弥补。

有人把董事会比作企业的“大脑”,总经理比作企业的“心脏”,总经理辖制的各部门比作企业的“五脏六腑及肢体器官”,监事会比作企业的“免疫系统”。由此看来,公司不失为一种类人格或拟人格的实体。它具有人,这类生命体所具有的优越性,同时又超越了单一生命体的局限性和不足。公司制何以大行其道?这恐怕是根本原因。

       三、公司的架子如何搭

在我国,企业有有限责任有限公司、股份有限公司等不同的组织形式。无论哪种组织形式的公司,创始人的身份都叫股东。人们习惯上把有限责任公司的股东,称作合伙人、合作伙伴。

有句老话是这样说的:生意好做,伙计难搁。”也有这样一句顺口溜:“一年合伙,二年红火,三年散伙”。联合创办一家公司,并不容易。把一家公司发展成伟大公司,就更不容易。那么,如何搭建一个可长可久的公司架构呢?

第一,优化股东结构。

是不是出钱的都可以当股东呢?肯定不合适。

创业成功与否,一半取决于自己,另一半取决于合作伙伴。中国有句老话,成事不足,败事有余。尽管合作伙伴不足以成全你,但毁掉你肯定绰绰有余。选择合作伙伴,实际上是把前途命运交到别人手上。因此,选股东,特别是选董事,一定要慎之又慎。

应该选择什么的人当股东,或者说合作伙伴呢?

至少要注意三点:

第一,一致性。所谓一致性,就是要志同道合,方向一致。换言之,对一些基本问题的看法要相同。不然,有分歧,容易起争执。经常发生争执,公司基盘就不稳。

第二,互补性。股份是资金的安排,但最好也能兼顾资源的需要。股东之间,在资源、能力甚至性格等方面,都要尽可能地互补。互补意味着相互依赖,也能增强公司的稳定性。

第三,对等性。所谓对等,主要指风险要对等。也就是说,大家要面临同等的风险。因为“赚得多的人要迁就赚得少的人”,“赔得少的人要迁就赔得多的人”。

《孙子兵法·九地》:“夫吴人与越人相恶,当其同舟而济,其相救也,如左右手。”仇人之间,一般是不能合作的。只有一种情况是例外,不合作大家都没有活路。

《水浒传》里,投奔梁山要先杀一个人,提一颗人头,交“投名状”。为什么要交投名状?因为交了投名状,就退不出去了,只能一心一意地合作。毫无疑问,风险对等,能增加大家合作的几率。

第二,优化股权结构。

接下来的问题是,股东各持多少股份合适?平均持股,还是一股独大?由谁主导?如何制衡?

首先,得有一个大股东。大股东的意思是,他能相对控股。要不然,大家平起平坐,人人都负责,等于人人都不负责。京东集团刘强东说得好,创始人没有控制权,“就像汽车没有司机,或者轮船没有船长”。

其次,大股东股份也不能太多。小股东股份太少,既没有利益,又没有话语权,纯粹“陪太子读书”。陪久了,就没有兴趣了。大股东为所欲为,没有人出面制止,制衡机制将形同虚设。

第三,加强董事会建设。

董事会对公司的生存、发展和绩效负有全部责任。在公司治理体系中,董事会居于核心和枢纽位置。有人提出这样一个观点:伟大的公司需要伟大的董事会,伟大的董事会创造伟大的公司。但是,造就伟大的董事会,并不是一件容易的事。

董事会组成,受公司股权结构影响较大。但好的利益机制,并不等于好的董事会。美国著名垒球选手约瑟夫·格然德费斯特说,“再好的利益机制,也不能使我投出每小时九十五英里的球来”,因为这一速度,超出了他的投球能力。

企业治理机构的设置也一样,除了考虑“不积极”问题以外,还必须解决“不称职”问题。要把合适的人请进来,把不合适的人请出去。既要发挥单一董事作用,也要发挥董事会班子集体作用。

第四,发挥领导核心作用。

按照公司法,董事会实行集体负责制,董事长仅是董事会的召集人。邓小平说,任何一个领导集体都要有一个核心,没有核心的领导是靠不住的。毫无疑问,董事长是事实上的领导者,他必须承担起领导核心重要职责。

中国建材集团董事长宋志平的心得是:“董事长应该是董事会的灵魂人物,是沟通能手,负责董事会的协调,负责与股东和总经理的沟通,获得董事们和经理层的尊重和支持;董事长也应是个战略家,有全局和长远战略眼光;董事长还应是个老师,肩负建设学习型董事会的责任,积极创造条件让董事们得到充分的培训和指导,引导全体董事一起把董事会建设成为开放的、包容和高效的董事会。

第五,增进共识与默契。

搭建公司治理架构的目的,是为了促进企业健康发展。是不是按照公司法规的规定,公司章程的约定建立的公司,就能达到这个目的呢?不一定!

公司,表面上是资本的合作,实际上是人的合作。公司法规、章程所要规范的,多是极端情况或特殊事项的问题解决机制。在多数情况下,它是备而不用的。合规运作,仅是一个最低的要求。公司利益各方高效合作,还得不断扩大共识,增进默契。

中国古语讲:“以利相交,利尽则散;以势相交,势败则倾;以权相交,权失则弃;以情相交,情断则伤;唯以心相交,方能成其久远。”真正要把人凝聚起来,成就一番事业,不仅要靠利益机制,还得靠精神的力量。当然,这已经属于另一个范畴,也就是企业文化范畴的话题了。

PS:急于求成出次品,粗制滥造隐患多

为梳理公司的由来,我曾检索不少资料。有人言之凿凿:“公司”是中国土生土长的一个词!

依据呢?孔子在《大同·列词传》中的一句话:“公者,数人之财,司者,运转之意。”初看有点兴奋:老祖宗好伟大哟!但因不太确定,于是翻查原典。遗憾的是,查遍先秦典籍,既无这本书,又无这句话。回头再打量一下这句话,它根本就不像是先秦语言。

还有一个依据:《庄子•则阳》:“积弊而为高,合小而为大,合并而为公之道,是谓公司。”查阅了一下《庄子》,原文是这样说的:“是故丘山积卑而为高,江河合水而为大,大人合并而为公。”文中并无“是谓公司”这几个字。这段引文不但错了,而且错得非常离谱儿!

公司及公司制度是舶来品,这一点确定无疑。前一个说法属于捏造文献,后一个说法属于篡改文献。为什么犯这样的错误?我不知道。有意的还是无意的?我也不知道。我的推测是,有些人太急于求成了,太不负责任了。太急于求成,只会出次品。不负责任,粗制滥造,则会埋下很多的隐患。做学问,是这样。做事情,也是这样。一航商学院的葛志刚老师告诉我,股权激励80%都是失败的。我深信,这带有一定的必然性。

《孟子•尽心上》:“孔子登东山而小鲁,登泰山而小天下,故观于海者难为水,游于圣人之门者难为言。”你姓不姓高不重要,你长得高不高也不重要,你站得高不高才重要!想与高手论道,可加作者微信shangdaoba01,或邀你入“鲁中论道企业家群”!

2017-12-21


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